貨代貨物收據的法律性質及效力認定
2020年04月18日 轉摘自：微信公眾號：廣東省高級人民法院
一、案件提要
不具有承托意思表示的貨代貨物收據，不構成《海商法》第八十條規定的其他運輸單證，不能作為海上貨物運輸合同的證明；托運人依據此類貨代貨物收據主張海上貨物運輸合同項下的權利，依法不能得到法院支持。
二、爭議焦點
海上貨物運輸承運人和貨運代理人的身份識別。
三、基本案情
J公司以FOB價格條件向英國P公司出口內衣。P公司與H英國公司簽訂貨物配送協議，約定H英國公司向P公司提供從海外供應商處運送貨物至其位于英國的配送中心的服務。J公司將涉案貨物交付給H深圳公司，并支付美國船單系統費、碼頭費、文件費、手續費和更改費等費用。H深圳公司簽發了編號為SZX11034XXXX的貨代貨物收據。貨代貨物收據格式比照提單設計，記載托運人為J公司，收貨人和通知方為P公司，出口指示方為H英國公司。貨代貨物收據正面下方記載：“H公司作為貨運代理，而不是作為承運人，有責任盡合理的謹慎義務選擇第三方或對其作出指示，但不對該第三方的任何作為或不作為承擔任何責任。”
涉案貨物出運后，因P公司發生財務危機被接管，未按約定向J公司支付貨款，J公司多次向H深圳公司提出不要交付貨物給P公司及返運貨物的要求，但涉案貨物最終仍被交付給P公司。J公司遂對H深圳公司提起訴訟，主張H深圳公司系涉案貨物的承運人，其違反托運人指示釋放貨物，構成違約。請求法院判令H公司賠償J公司貨款損失人民幣1332019.7元及其利息。
四、裁判結果
廣州海事法院審查認為，H深圳公司簽發的貨代貨物收據構成《海商法》第八十條規定的其他運輸單證，J公司與H深圳公司之間成立運輸合同關系，H深圳公司為承運人，J公司為托運人。H深圳公司違反J公司的指令放貨，造成J公司的損失，應予以賠償，遂判決H深圳公司賠償J公司貨款損失211401.5美元及其利息。H深圳公司不服，提起上訴。
廣東省高級人民法院經審理認為，涉案貨代貨物收據雖具備詳細的運輸信息，但其中明確表明H深圳公司是作為貨運代理人，而非承運人簽發該貨代貨物收據。在J公司與P公司所進行的長期交易中，J公司多次接受貨代貨物收據，對該貨代貨物收據的性質和內容應清楚知悉。涉案貨物貿易采用FOB價格條件，H英國公司作為P公司委托的物流方負責貨物的進口運輸事宜，H深圳公司作為H英國公司指定的受托人，在起運港接收貨物并處理起運港相關事宜，在沒有特別簽注的情況下，其簽發貨代貨物收據表明該收據僅具有貨物收據的功能和意思表示。H深圳公司在本案中未收取運費，往來郵件中亦均未有證據顯示其以承運人身份行事，故本案證據尚不足認定J公司與H深圳公司之間存在海上貨物運輸合同關系，J公司請求H深圳公司承擔承運人責任，不能成立。H深圳公司收取了起運港碼頭費用，并辦理相關事宜，應認定雙方就此費用所涉事項成立貨運代理合同關系。H深圳公司在辦理涉案貨運代理業務中并無過失，不應該承擔J公司的貨款損失。故二審判決撤銷一審判決，駁回J公司的訴訟請求。
五、典型意義
本案為典型的FOB貿易下，出口商未能有效控制貨物導致貨款無法收回而引發的糾紛，其爭議焦點在于如何認定貨代貨物收據的性質和效力，進而識別確定H深圳公司的身份。貨代貨物收據最早是由國際貨物運輸代理協會聯合會( FIATA)制定并推薦其會員使用的貨運代理單證，本意是作為貨運代理人接收貨物的證明。近年來，貨代貨物收據在國際貿易中越來越頻繁地被使用，且其形式越來越多樣化，實踐中亦出現貨運代理企業以承運人身份簽發貨代貨物收據的情形，因此，對貨代貨物收據的性質和效力認定也成為一個難題。本案的審理進一步明確，對貨代貨物收據的性質不能一概而論，而應根據其簽發情況結合其他證據進行審查，只有以承運人身份簽發的，包含著承托意思表示的貨代貨物收據才能構成《海商法》規定的其他運輸單證。
六、對話法官
小編：請您談談審理海上貨物運輸合同糾紛中，識別承運人應注意的問題？
辜恩臻法官：海上貨物運輸合同承運人的識別問題一直是海事審判中的一個難點。特別是在海上貨運代理合同糾紛與海上貨物運輸合同糾紛交織的情形下，如何準確識別當事人之間的法律關系是確定各方當事人權利義務的關鍵所在。在審理這類糾紛中，切忌先入為主，僅憑某一證據就認定承運人或貨運代理人，而應結合單證的簽發、費用的收取、合同的履行行為等情況進行綜合判斷，查明當事人的真實意思表示，進而確定相關法律關系。
(公司風險管理部供稿)
